img src="http://cookie.gazeta.pl/noScriptCookie.servlet?t=[timestamp ]" style="… "/>

Zakaz konkurencji w umowach cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 353(1) Kodeksu cywilnego, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Powyższy przepis oznacza, iż na podstawie zasady swobody umów oraz dowolnego kształtowania ich treści dopuszczalne jest  wprowadzanie m.in. do umów zlecenia klauzul o zakazie konkurencji.

Ponadto regulacja o zakazie konkurencji uregulowana została w odniesieniu do umów o pracę w art. 101(2) kodeksu pracy, w którym przewidziano możliwość zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, lecz jedynie za zapłatą stosownego odszkodowania. Natomiast sam kodeks cywilny nie zawiera żadnych szczegółowych regulacji dotyczącej klauzuli konkurencji w umowie cywilnoprawnej (np. umowie zleceniu).

W związku z powyższym uznać należy, że zastosowanie w umowie cywilnoprawnej klauzuli o zakazie konkurencji zarówno na czas trwania umowy jak i po jej ustaniu jest możliwe oraz zgodne z zasadą swobody umów przewidzianą w art. 353(1) k.c.

Pamiętać jednak trzeba, iż wszelkie zobowiązania umowne ograniczone są ramami zasad współżycia społecznego, właściwościami danego stosunku oraz przepisami ustaw. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu do wyroku z dnia 11 września 2003 r. (III CKN 579/01, OSNC 2004/10/167) jeśli  klauzula w zakresie konkurencji w okresie trwania umowy dopuszczalna jest w ramach stosunku pracy, to nie można przyjąć, że wprowadzenie przez strony takiej klauzuli w umowie zlecenia sprzeciwia się ustawie, zasadom współżycia społecznego lub naturze stosunku zlecenia.

Jedynym ograniczeniem w tym wypadku (na co również zwrócił Sąd Najwyższy w cytowanym orzeczeniu) jest kwestia zakazu konkurencji rozciągającego się na okres już po ustaniu stosunku umownego. Otóż zawarcie takiej klauzuli jest skuteczne, lecz jedynie w przypadku zagwarantowania stosownego wynagrodzenia za okres karencji. Nie jest natomiast dopuszczalne, zastrzeżenie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku zlecenia, który nie przewiduje wypłaty stosownego odszkodowania za okres powstrzymywania się od wykonywania określonych czynności.

Skoro bowiem kodeks pracy przewiduje takie wynagrodzenie, a umowy cywilno-prawne tworzą stosunek w dużej mierze podobny do stosunku pracy, inne unormowania naruszały by zasady współżycia społecznego, a przez to wykraczały poza granice dozwolonej swobody umów. 
W odniesieniu do umów cywilnoprawnych nie określono jednak, czy w zakresie wysokości odszkodowania należy odpowiednio stosować art. 1012 k.p. Oznacza to, iż kwestia ta pozostaje do doprecyzowania przez strony umowy.

 

Maciej Stępień, PrawoDlaKazdego.pl