img src="http://cookie.gazeta.pl/noScriptCookie.servlet?t=[timestamp ]" style="… "/>

Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu w spółce z o.o.

 

Istotą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że za zobowiązania spółki odpowiada się wyłącznie jej majątkiem. Istnieje jednak odstępstwo od ogólnej zasady stanowiące unormowanie odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania spółki. Osoby trzecie mogą bowiem odpowiadać osobiście za zobowiązania cywilnoprawne i publicznoprawne w przypadku, gdy zostanie wykazana bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce.

Podstawę prawną odpowiedzialności cywilnoprawnej osób trzecich za zobowiązania spółki z o.o. stanowi  dyspozycja art. 299 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim, w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, członkowie zarządu (a także likwidatorzy) odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Stosownie do utrwalonego poglądu Sądu Najwyższego, odpowiedzialność określoną w art. 299 § 1 ponoszą osoby, które były członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej - w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania, a więc zakresem odpowiedzialności objęte są także zobowiązania jeszcze niewymagalne w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie.

Członkowie zarządu odpowiadają na podstawie art. 299 k.s.h niezależnie od swej winy i przyczynienia się do szkody po stronie wierzycieli. Pamiętać jednak należy, iż członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. w kilku przypadkach:

  1. We właściwym czasie zgłoszony został wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe. Właściwym czasem jest złożenie wniosku w terminie 2 tygodni od chwili powstania podstawy do ogłoszenia upadłości. Natomiast przepisy nie nakazują, by z wnioskiem wystąpił członek zarządu, który powołuje się na tę okoliczność. Istotnym jest, aby zgłoszenie to było prawidłowe, złożenie wniosku podlegającego oddaleniu z przyczyn formalnych nie stanowi podstawy do wyłączenia odpowiedzialności.
  2. Brak winy członka zarządu za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości albo niewszczęcie postępowania układowego. Z brakiem winy danego członka zarządu będziemy mieli do czynienia w szczególności w przypadku, gdy choroba albo nieobecność (np. urlop macierzyński) uniemożliwiała mu złożenie tego wniosku. Powody mogą być różne, jednakże brak znajomości finansów spółki nie jest powodem do niezgłoszenia wniosku.
  3. Pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. W doktrynie wskazuje się, że ze szkodą powstałą w wyniku niezłożenia wniosku o upadłość mamy do czynienia, gdy w/w zgłoszenie  spowodowałoby, że wierzyciel zostałby zaspokojony w wysokości wyższej, niż nastąpiło to wskutek zaniechania tego zgłoszenia.

 Ciężar udowodnienia, że nastąpiła aktualizacja którejś z przesłanek wyłączających odpowiedzialność obciąża członka zarządu wobec którego kierowany jest pozew.

 

Maciej Stępień, PrawoDlaKazdego.pl